南宋宮中兩大陣營，皇后之子大王子趙貴誠（敖嘉年 飾）、及慧妃之子二王子趙貴和（黎諾懿 飾）皆覬覦帝位。負責獻計的左右丞相余靖（黎耀祥 飾）和董昭（鄭則士 飾）本為世交，亦師亦友，共同輔助貴誠。但余靖父親餘博文（張國強飾）因功高蓋主失言而招來抄家之禍，與弟余清（鄧健泓飾）及妹餘晴（唐詩詠飾）從此失散，弟弟被騙入宮做太監受盡凌辱，妹妹失憶幸得漕幫幫主之女嚴三娘（田蕊妮飾）收養，余靖更誤以為董昭為一己私利出賣父親，與董昭反目成仇，不惜投靠大奸臣楊次山（李國麟飾），楊家輔助貴和，兩派勢成水火，惡鬥不休，展開連番明爭暗鬥。一場造王之戰，連場朝廷殺戮、爾虞我詐、幕幕觸目驚心……