清乾隆初年，初登大寶的乾隆皇（張兆輝飾）本欲勵精圖治，無奈因受制於太后（梁舜燕飾）及顧命大臣鄂爾泰（黎漢持飾）。為擺脫鄂爾泰及太后的耳目，乾隆與貼身太監小桂子（鄧兆尊飾）微服私訪至江南。機緣巧合下，化名高天賜的乾隆結識了放蕩不羈的少年方世玉（魏駿傑飾）。世玉是富商方德（許紹雄飾）之子，但因受其母俠女苗翠花（陳美琪飾）影響而喜愛習武。世玉的朋友童千斤（馬德鐘飾）為一苦力，屢次遭到當地惡霸雷老虎（張翼飾）打壓。世玉欲為好友出頭，但卻意外地愛上了思想西化的雷老虎之女雷嬌（陳梅馨飾）。而童千斤之妹，活潑好動的童不悔（陳珮珊飾）亦暗戀世玉，但世玉只心儀雷嬌，總對她不為所動。同時，乾隆對江南名妓宋劍屏（馮曉文飾）心存仰慕，但卻發現她的真實身份是一名反清組織的成員。

奉命剿滅反清勢力的提督霍祈英（譚耀文飾）垂涎雷嬌之美貌，唆使雷老虎設下擂臺，為雷嬌比武招親。欲名正言順地娶雷嬌為妻的世玉原來並無勝算，但經神秘老人風老三（秦煌飾）指點下掌握了醉拳的要訣，在擂臺上將雷老虎打至重傷。霍祈英奸計未能得逞，情急之下殺害了雷老虎，並嫁禍於世玉。世玉以為自己親手打死了雷老虎，自覺無面目再見雷嬌而選擇放棄，致使雷嬌嫁給了霍祈英。霍祈英欲斬草除根，派人追殺世玉。世玉在逃亡過程中，目睹了反清人士遭到清兵殺死的慘劇，於是憤而夥同童千斤及父親方德加入反清隊伍。夾在中間的乾隆正左右為難之際，鄂爾泰卻突來尋訪，並無實權的他唯有表露其真實身份，與世玉等人決裂。眾反清人士不滿乾隆之所為，化妝成戲子入宮行刺，卻遭遇伏擊而傷亡慘重。乾隆向被俘的宋劍屏表明愛意，成功勸服其入宮為妃。但太后不希望乾隆納漢女入宮而痛下殺手，私下將屏毒死。痛失愛人的乾隆自知羽翼未豐，故意討好鄂爾泰和太后，以削弱其戒心，時機成熟後一舉將鄂爾泰剷除，並將太后軟禁，終於掌握了實權。方世玉因參與刺殺行動成了朝廷欽犯，到處躲避霍祈英的追殺。方德、苗翠花先後被擒，童千斤、風老三為保護世玉而犧牲。曾苦追世玉而不得的童不悔一路上細心照顧世玉，令一向對她冷漠的世玉對其情愫頓生。與此同時，雷嬌發現了丈夫殺害父親的秘密，終日躲在教堂裡祈禱，後與世玉重逢。惡貫滿盈的霍祈英與世玉展開決戰，被已領悟醉拳精髓的的世玉所殺。霍死後，世玉選擇了與其一路共患難的不悔。雷嬌辭別兩人，與母親隱居。世玉得知父母將在京城遭到問斬，便不顧一切地趕去營救。乾隆因念及昔日與世玉的兄弟情誼，使計保住了方德夫婦性命，讓世玉得以一家團聚。世玉別了乾隆，偕同父母和不悔返回江南。

多年以後，乾隆勵精圖治，成為史上又一著名君王。世玉繼承了衣缽，經商致富。不悔成為世玉之賢內助，為其生兒育女。雷嬌洗盡鉛華，成了一名修女，致力於為天主傳播福音。