1937 年 11 月鎮江市，日軍進攻猛烈，張文韜 (黎漢持飾)和同窗好友尹正華 (曾偉權飾)經常四處宣揚愛國思想，父親擔心他從軍，著手安排他與指腹為婚的王小燕 (阮佩珍飾)成親，希望他能就此安定下來，但文韜對小燕只有兄妹之情，在阿華幫助下設法逃婚，想不到當晚日軍就闖入家中，強暴了來不及躲入地窖中的小燕，使小燕因此懷孕，變成左鄰右舍歧視的對象。

阿韜認為是自己害了小燕，仍認她為妻，願意照顧她和腹中的孩子。但他和阿華因緣際會救了被日軍追捕的游擊隊員，幫忙護送文件到南京時，適逢日軍攻城，難以回鄉，之後一同加入游擊隊，幾乎難以與家人見面。為了獲得日方更多情報，阿韜更奉隊長之命，以「知更鳥」的臥底身份，接近交通部長董維仁 （王偉飾）的愛女董頌詩 （馬敏兒飾），順利混入交通部，成為游擊隊欲殺之而後快的「叛徒」....