雷剛（林嘉華 飾）本是廣州第一的武林高手，卻在一次對決之中敗給了黃飛鴻（姜大偉 飾），聲敗名裂，還染上了麻風病。雷正龍（黃宗澤飾）是雷剛的徒弟，他將師傅的落魄全都怪罪到了黃飛鴻的頭上，遂前去找其報仇，沒想到黃飛鴻反而傳授給他了一套雷家詮法，讓雷正龍頗受觸動。

一次偶然中，黃飛鴻於茶樓之中結識了莫蘭桂（劉璇飾）和遊三水（馬國明飾）兄妹兩，儘管義父禁止兩人習武，但黃飛鴻還是偷偷的將武功傳授給了他們。遊三水習武的目的十分單純，那就是吸引葵花（陳法拉 飾）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龍的身上。與此同時，黃飛鴻和莫蘭桂之間漸漸產生了深厚的感情，這讓一直追求莫蘭桂的雷正龍感到十分不是滋味。