黑幫龍頭文哥（高雄飾）被殺手追殺，弟南哥（任達華飾）為了兄長安全，安排了五個人做保鏢，並吩咐他們查出幕後主腦。這五人分別是阿鬼（黃秋生飾）、Mike（張耀揚飾）、阿來（吳鎮宇飾）、阿信（呂頌賢飾）和阿肥（林雪飾）。阿鬼是文哥以前的手下，江湖經驗豐富，智勇雙全；Mike是神槍手，膽識過人；阿肥是槍械專家；而阿來和阿信則是新進黑道勢力，敢打敢拼。 五人同心協力，冒著生命危險粉碎了殺手多次進攻，並在最後一次反擊中一舉將殺手擒獲，查出幕後主腦原來是與文哥父輩一起打天下的肥祥（王天林飾）。歷盡艱險，終於完成了任務，五個互不相關的江湖中人成了肝膽相照的好友。然而，當阿南交付酬勞時告訴阿鬼，阿信在保護文哥的過程中與文嫂（施綺蓮飾）勾搭上了，要求阿鬼執行家法，取阿信性命，阿鬼答應了下來。阿來收到消息後，卻直接找上阿鬼，說阿信是自己的好兄弟，不准阿鬼動一根寒毛。阿鬼堅持要執行家法，Mike和阿肥又分別支持阿來和阿鬼，五個同生共死的弟兄轉眼間要反目成仇，最後約定在一家小餐廳作個了斷。小餐廳裏，阿來與阿鬼還是話不投機，五人各自用槍指著對方的頭……