董國民/DO-RE-MI(鍾鎮濤飾)與阿叔(田青飾)本是夜總會的小丑,抗日戰爭爆發了,國民在愛國之心的激勵下準備投軍。在日本戰機的轟炸聲中,國民結識了年輕女子雪姐/舒珮琳(張艾嘉飾),他們約定戰爭打贏後在蘇州橋底再見。十年過去了,國民返回上海尋找阿舒,可是只遇到橋底幾個流浪老兵。
此時的阿舒已成為不夜城舞廳的一名舞女,常常要接觸各種閒雜人等,一日在蘇州橋上偶遇流落上海街頭的凳仔/查小喬(葉蒨文飾),便將其安置在自己家中。她怎麼都想不到,原來日夜等待的愛人此時與她同住在一棟樓。有一天阿舒因教訓欺負她侍女(李麗珍飾)的流氓而被流氓的女友打入一裝滿肥皂泡的貝殼道具中,她作了一場即興表演,被屠老闆看上,向她求婚,但被她拒絕。
凳仔誤闖月曆皇后選美,陰差陽錯竟被出資贊助的富婆看中,得以當選。而國民寫的歌《上海之夜》則被女歌星周小仙挑中,風行上海。一天下起大雨,國民與阿舒共用一把傘,回去後淋得濕透的阿舒到國民家中,不了被暗戀國民的凳仔撞見,引起誤會。一日阿舒被人找麻煩,國民出手相救。
國民與阿叔上街替人作廣告表演,卻因阿舒分心,阿舒強行跳下汽車想見國民,因此腿部受傷。凳仔出席月曆皇后酒會,被存心不良的闊佬灌醉,抬入客房欲給老闆當「點心」。然而那個出資贊助的富婆誤飲下了迷藥的酒,栽到在客房床上,凳仔則滾落床下,當晚剛好停電,結果搞出一場尷尬。在這晚國民和阿舒收拾打碎的魚缸後,終於認出了對方。
然而阿舒得知凳仔喜歡國民後,決定偷偷離去,跟一曾向她求婚的經理(胡楓飾)去香港。國民、凳仔追至車站,最後時刻國民跳上了火車,與阿舒相聚。凳仔離開車站時遇到了一個長得酷似自己的新來女孩,向她道出祝福後消失在夜色中。