現代女性Alex（彭嘉玲飾）對於前景充滿理想，在一次偶然的機會下，她當上富商Herry（呂良偉飾）情婦Michelle（陳孝萱飾）的英語家教，她一直對Michelle沒有好感，以為Michelle和Herry之間是靠金錢和物質維繫，起初她不屑兩人之間的關係。但和Michelle相處後，對Michelle的好學態度和抱負令Alex刮目相看，二人於是成為無所不談的好朋友。

能幹獨立的Alex喜歡幻想，幻想可抒發她壓抑在心底的慾望，但是她深信幻想和現實是兩個世界。Michelle對性開放的態度感染了Alex，令Alex將幻想釋放出來，同時從Michelle口中得知關於Herry的事，她漸漸地無法自控地迷戀上Herry，滿以為自己清楚遊戲規則，但最後亦迷失在這情慾遊戲之中而無法自拔.......（來源：開眼電影網）