橫刀、名劍和笑三少為天下三大高手. 笑三少被誣殺害皇妃和奪去寶劍, 他發覺陷害他的原來是舊愛紅葉夫人, 他更知道紅葉被人以毒來控制, 主謀另有其人. 這時, 「死去」七年的名花流教主燕敦煌忽然復活, 挑戰名劍與笑三少, 二人不敵, 笑三少往名劍山莊療傷. 名花流大宮主顧彩衣一直暗戀名劍, 另方面燕敦煌又假扮二宮女蝶舞與笑三少成親. 燕先打傷笑三少, 繼而以彩衣的孩兒威脅她殺名劍, 原來燕就是嫁禍笑三少的兇手, 因他想除去笑三少, 名劍後名花流便會成天下第一, 但他反被顧彩衣所殺. 顧正是陷害笑三少的主謀. 她以蝶舞下落威脅笑三少和名劍比武, 跟著自殺, 死前告訴名劍她想他當天下第一. 名劍卻認為笑三少武功比他優勝, 甘願封他為天下第一