好小子系列的第三集，3位深厚武術功底的童星再次演繹，把中國功夫融入文藝情節，劇情圍繞三小友情為為重點，劇情生動情節入扣，驚險中有笑料，熱鬧中有溫馨。
民國二十幾年。大陸北方一個小村莊。 小胖的後母常虐待他。於是尋找機會踏上尋母的路程。
小胖來到城中, 舉目無親。 小扒手阿國正在扒竊財物, 誤將錢包放入小胖口袋中, 被小花旦小虎(男扮女裝)看見, 三人在高蹺上演出一場精彩好戲經由小胖的鼓勵, 阿國決心痛改前非, 與小胖一齊為生活奮鬥，進了京戲班。
張大財帶小蓮, 啞吧嫂來看戲。 小蓮活潑好動, 闖進後臺, 結識了三小,常一齊出玩。 某日, 小蓮突遭綁架,三小把小蓮救出,三小與啞吧嫂之間卻建立起深厚的感情。三小於街上賣小臉譜(玩具)。 不料小胖與父親重逢 小胖帶父回家, 啞吧嫂與小胖父相見, 頓受重擊, 原來二人竟是失散的夫妻, 可是小胖父已另有妻女, 夫妻不能相認。 小胖父欲帶小胖回家, 小胖卻發現啞吧嫂是他的親娘, 這一對苦難的母子終於相聚了, 不再分離。
