此片乃是《玉蒲團4之雲雨山莊》的續集！未央生離開毛溪縣左近，宿於山神廟中。此時，廟外突然傳來嘈吵聲，本來雲雨山莊正追捕一名花賊，在一場誤解下，未央生被拳打腳踢。莊主南宮賞識未央生的天賦異稟，饒他不死，隻改為囚於密室之中。未央生大驚，因莊主原是女兒之身，自小被父母隱藏身份，整天以男裝示人，為瞭欲蓋彌彰，更多娶姬妾，而其中姬妾文外出偷漢敗事，男的正是花賊。莊主對未央生深感興味，故以婢女來試煉末央生。未央生一方面因艷福無邊而開心不已，同時也因莊主之陰謀而憂慮擔憂……