影片講述一個發生在公元700年盛唐時期的大漠邊關的傳奇故事。當時中國跟阿拉伯及中東的文化互相交流,在荒蕪及優美的西域,絲綢之路便是相互來往的通道,而唐朝軍隊不斷奮勇抗戰對壘突厥,努力捍衛邊關。戍邊校尉李(姜文)因違抗軍令,不願屠殺突厥的俘虜——一些手無寸鐵的老人、婦女和孩子而被朝廷通緝,日本遣唐使來棲(中井貴一)因屢請回國而被朝廷貶為捕快,派往西域緝拿逃犯,終於皇帝下令,只要來棲將通緝犯李校尉捉拿歸案,便可滿足他多年來一直想返回祖國的心願。當時正值戰事嚴峻,來棲同時受託護送將軍之女文珠(趙薇)回長安,途中恰好遭遇久未出現的李校尉。二人相遇後,一場大戰不分勝負,相約長安城下再決生死。正在此時,他們迎頭碰上了護送經書的朝廷商隊及覬覦駝隊的響馬子安(王學圻),而安的背後,似乎還另有主謀,一場生死大戰就此展開。
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