該片講述了在千禧年社會轉變背景下，發生在南方小鎮上的一段消散的少年友誼的故事。

“好學生”黎菲與“壞孩子”張辰浩，在同一個班級從高一走向高三，他們各自經歷了時代大潮下家庭的變遷，一起摸索著未知的生活，奮力而堅韌地成長起來。看似完全兩個世界的他們，曾經無限接近、彼此相伴，卻最終在個人選擇與外力擠壓下，漸行漸遠，走向了軌道的兩邊。高考將至前，一場劇變最終裹挾住了二人的命運 。