警探劉進奎（劉德華 飾）致力打擊香港幫會的非法活動，以往以「義字當頭」的兄弟之情已改頭換面為「利字當頭」，在打擊過程中，奎目睹了不少兄弟間猜疑不信任的互鬥過程……

譚頌堯（苗僑偉 飾）及譚頌舜（陳奕迅 飾）兩兄弟年幼時被父親譚順天（王志文 飾）安排分隔兩地。堯長大後接任父親幫會老大之位，銳意改革幫會成為正當企業，可是幫會內的嚴國驅（湯鎮業 飾）暗地裡幹著不法勾當。多年後家庭突變，堯跟舜兩兄弟再次走在一起……

堯一連串的布局令親信兼情婦莊晴（黃奕 飾）及頭號戰將阿鬼（黃日華 飾）帶舜逃往泰國，並故意讓舜徘徊生死邊緣，表面看來是堯布局想害死舜以正自己接管譚家幫的名分，實際上是堯身患不治之症已時日無多並打算傳位給舜，以各種猜忌及追殺等極端方式教導舜擺脫以往單純並能順利上位，舜得知真相後崩潰並拒絕自己的命運及未來已經被安排好而在堯面前舉槍自盡，鼎盛一時的譚家幫會也在舜自殺及堯被捕後崩解殆盡。