故事發生在九十年代初的上海。身體羸弱的王雙玲（宋曉英飾）是潘家弄小學的老師，最近她接手一個全校有名的亂班。以路明（唐黎飾）為首的調皮搗蛋學生攪亂 丈夫大劉（丁嘉元飾）非常擔心雙玲的身體，但雙玲有決心改變班級面貌。李小朋（張宏偉飾）出身富有，卻沾上太多壞習氣 ，後因父親違法被判刑，雙玲怕他走歧路路領回自己家中暫住。周麗萍（楊津飾）母女因遭父親遺棄，承攬全部家務的她常因遲到遭受同學嘲諷。路明的母親 （陳鴻梅飾）因兒子的腿被校車碾斷，跑到雙玲家大鬧。麗萍因家暴出走，雙玲冒雨連夜尋找，她的無疆愛心深深感動了孩子和家長.... 。