民國初年，上海被列強劃分為多個租界，喬傲天（馬國明）出身寒微，當時惡勢力橫行當道，傲天得罪流氓頭目龔嘯山（黎耀祥），本性命難保，後得嘯山妻，劉美琴（梁琤）解圍，得以繞命，並與嘯山一拍即合，嘯山好勇鬥狠、傲天擅於計謀，兩人終於打出一片天。

傲天拼命向上爬，卻犧性了一段刻骨銘心的愛情，與學習京劇的顧小樓（胡杏兒）情絕分開，令傲天終生引以為憾，及後傲天得賭場老闆娘姚桂生（陳煒）提攜，拜上海大亨翟金棠（湯鎮業）為師，之後扶搖直上，更連同嘯山，三人成為當時上海顯赫一時的大人物，雄霸上海灘！

但金棠和嘯山相互爭雄，矛盾日深，上海灘頭一時腥風血雨，喬傲天（黃秋生）憑藉其手段，力壓兩人氣燄，自己更一躍成為唯一的上海大亨，控制整個黑白二道。

但歌舞昇平背後，卻是危機四伏，上海各方外國勢力各據一方，日本更積極部署侵華，傲天為民族大義，帶領門生子弟，出錢出力，援助國家抗日；時已成一代名伶的小樓，重遇傲天，對其愛國行為大為改觀，在戰爭炮火中，守候在傲天身旁，互相支持。

日軍正式開始侵華，上海成為孤島期間，傲天更拋下個人利益，參予抗日救國，對傀儡汪偽政府展開連番惡鬥；但嘯山為求個人權位，不惜當上漢奸，為日本人效命，兩兄弟面臨決裂，站在國家民族大義面前，傲天只有捨棄兄弟情義，不惜大義滅親，血濺上海灘頭…