一群中學畢業班學生， 因不滿老師教學方式， 要千方百計氣走他們， 但往往被插班生羅思琦破壞· 來自香港的李麗珍， 初期被受到排擠， 後亦聯起反抗老師· 考試時， 女生作弊， 男生半途離場， 校長因利益關係， 不欲開除他們， 他們的班主任建議將他們留宿學校， 藉此了解及幫助他們· 留宿期間， 他們卻學會了互助互勉精神， 明白學業的重要性， 結果期考中各人都取得優異成績· 他們決定離校前組織一同學會， 約定五年後， 各人變成怎樣， 都要回校一敘。