剛入獄的小馬（曾志偉）與阿豪（廖峻）早就聽聞監獄陋習，為了保護自己，他們互幫對方畫上刺青 裝老大，經過入獄程序之後被送進大牢，大牢中眾人虎視眈眈地盯著他們。 他們倆大搖大擺地走到床邊，開始拿誰睡下鋪為題作起戲來，並且刻意露出畫好的刺青與刀疤彈孔。這舉動引來大大哥（陳松勇飾）的友善款待，他們誇誇其談，卻沒注意身上畫的刺青在招待中被擦掉....

而後，遇見獄中的卒仔（澎恰恰），向他們介紹獄中重要人物，大大哥負責地下福利社福利 還有熱衷音樂的哥哥大（鄭進一）、跟大哥哥(胡瓜)，笑面虎、大哥大（邢峰）則是掌法，以及喜歡幼齒的大哥大大（倪敏然）

這些老大們在獄中衍生出不少事件，而最終都得倚賴典獄長（張菲）來解決，小馬及阿豪將會遇到什麼樣的風波呢.....？